第二节 首次公开发行股票的条件和推荐核准
　　一、首次公开发行股票IPO的条件
　　(一)主板上市公司首次公开发行股票的条件
　　依据中国证监会2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，首次公开发行股票的条件如下：
　　1、主体资格：(1)发行人应当是依法设立的且合法存续的股份有限公司。(2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院 批准的除外。(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。(4)发行人的 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。(6)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
　　2、独立性：(1)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。(2)发行人的资产完整。(3)发行人的人员、财务、机构、业务独立。(4)发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
　　3、规范运行：(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;(2)发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;(3)发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有三种情形。(4)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果;(5)发行人没有违规情形(6点，书124页);(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形;(7)发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
　　【例4】发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有(　　)情形。
　　A被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
　　B最近36个月内受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证交所公开谴责
　　C最近12个月内受到证监会行政处罚，或最近36个月内受到证交所公开谴责
　　D因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见
　　【答案】ABD
　　4、财务与会计：10个方面的要求(书124-125页)。
　　(1)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
　　(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
　　(3)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
　　(4)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
　　(5)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
　　(6)发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;② 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;③发行前股本总额不少于人 民币3000万元;④最近l期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;⑤最近l期末不存在未弥补亏损。
　　(7)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
　　(8)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
　　(9)发行人申报文件中不得有下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;②滥用会计政策或者会计估计;③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
　　(10)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人最近1个会计 年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④发行人最近l个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的情形。
　　5、募集资金运用：6个方面(书125-126页)。
　　(1)募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
　　除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　(2)募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
　　(3)募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
　　(4)发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　(5)募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
　　(6)发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
　　此外，证券公司在提交首次公开发行股票(以下简称IPO)并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请 IP0上市的必备文件之一。申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字，加盖公司公章并附有关证明材料。
　　第一，公司基本情况。①公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。②公司股权结构形成过程及报批或报备情况。③控股股东和实际控制人情况。④公司近 3年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。⑤公司业务范围、分支机构及参股、控股公司情况。⑥上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。
　　第二，公司财务指标及风险控制指标情况。①公司近3年及最近l月财务情况。②公司近3年经纪、自营、承销、资产管理(定向、集合、专项分别说明)等各 项业务收入情况。③公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。④会计师事务所对公司近3年财务报告、净资本计算表、风险资本 准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。
　　第三，公司合规经营情况。①公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施，最近36个月内是否受到中国证监 会行政处罚，最近l2个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业 资格。②公司近3年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否 因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。③公司涉及的法律诉讼情况。④公司证券从业人员的合规性情况。⑤公司落实各项基础性制度情况(如合规管理制度建设情 况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等)。
　　第四，内部控制情况。①公司内部控制制度建立情况。②公司内部控制制度执行情况。③会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。
　　第五，法人治理情况。①公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。②公司最近3年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。③公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。
　　第六，其他需说明情况(如有)。公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。
　　(二)在创业板上市公司首次公开发行股票的条件
　　在创业板发行应当符合的条件：
　　1、基本条件。
　　(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
　　(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于l 000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
　　(3)最近l期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损。
　　(4)发行后股本总额不少于3 000万元。
　　2、关于发行人持续盈利能力的要求。发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
　　(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
　　(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
　　(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
　　(4)发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
　　(5)发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
　　(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
　　3、对董事、监事和高级管理人员的要求。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任;最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化;发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资 格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁人期的;(2)最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近l年内受到证券交易所公 开谴责的;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
　　4、其他条件。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
　　发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;主要资产不存在重大权属纠纷;股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷;资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
　　发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。