上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐人(主承销商)进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由证监会进行的受理文件、初审、发审委审核、核准发行等等。

　　一、保荐人(主承销商)的推荐

　　1、内核：内核是指保荐人的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。

　　内核小组通常由8-15名专业人士组成，其中，公司主管投行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组成员，此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。

　　2、出具发行保荐书：保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书。

　　3、对承销商备案材料的合规性审核：证券业协会对承销商备案材料的要求与首次公开发行股票的要求大致相同(参看第五章相关内容)。

　　二、证监会的核准

　　1、受理申请文件：证监会收到申请文件后，5个工作日内做出是否受理的决定。

　　2、初审：受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。证监会就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展与改革委员会的意见。

　　3、发审委审核，分为普通程序和特别程序。审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序;审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。(具体内容参看第五章)

　　4、核准发行：依据发审委的审核意见，证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。证监会自受理申请文件到做出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算　在内。

　　第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序

　　一、增发的发行方式

　　1、上网定价发行与网下配售相结合，即网下按机构投资者累计投标询价结果定价并配售，网上对公众投资者定价发行。

　　2、网下网上同时定价发行：按“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”这一原则确定增发价格，网下对机构投 资者与网上对公众投资者同时公开发行。这是目前通常的增发发式。这种方式下，对网上发行部分，既可以按统一配售比例对所有公众投资者配售，也可以按一定的 摇号抽签的方式确定获配对象，这必须在发行公告中预先说明。

　　3、证监会认可的其他形式。

　　【例4】关于增发的发行方式，下列说法正确的是()。

　　A 增发可以采取上网定价发行与网下配售相结合的方式

　　B 增发可以采用网下对机构投资者、网上对公众投资者同时进行累计投标询价的方式

　　C 网上网下同时定价发行按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”原则确定增发价格

　　D 上网定价发行与网下配售相结合的方式是目前通常采用的增发方式

　　【答案】AC

　　二、配股的发行方式

　　配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。

　　三、 新股发行、上市操作程序

　　(以上交所为例，深交所除申购代码外，操作程序与上交所基本一致)

　　(一)增发及上市业务操作流程

　　1、发行阶段主承销商和发行人应提交的材料：(1)中国证监会的核准文件;(2)经中国证监会审核的全部发行申报材料;(3)发行的预计时间安排;(4)发行具体实施方案和发行公告;(5)相关招股意向书或者募集说明书;(6)交易所要求的其他文件。

　　2、询价增发、比例配售操作流程

　　(1)注意事项。增发如有老股东配售，则应强调代码为“731xxx”，配售简称为“xxx配售”;新股东增发代码为“730xxx”，增发简称为 “xxx增发”;老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行;发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停 牌日为T日-T+3日。

　　(2)操作流程：T-3日，招股意向书、网下发行公告和网上发行公告见报并见于交易所网站，上午上市公司股票停牌1小 时。T-1日，询价区间公告见报，股票停牌1小时。T日，增发发行日、老股东配售缴款日。T+1日，主承销商联系会计师事务所;如果采用摇号方式，还需联 系公证处。T+2日，11:00前主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格;15:00前，主承销商拟定价格、申购数量及回 拨情况等发行结果公告准备见报。T+3日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告。T+4日，股票复牌。

　　3、定价增发操作流程

　　(1)注意事项：定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700xxx”，配售简称“xxx配售”;新股东增发代码为“730xxx”，增发简称“xxx增发”;老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行。

　　(2)操作流程：T-2日，招股意向书、网下网上发行公告见报。T-1日进行网上路演，T日，增发发行日、老股东配售缴款日。T+1日，主承销商联系会 计师事务所、公证处。T+2日，11:00前主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量;15:00前，主承销商向上市公司部送达验资报告。T+3 日，主承销商刊登中签率及发行数量，同日摇号。T+4日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻。

　　4、增发股票上市。

　　上市公司申请增发 新股的可流通股份上市，应向上海证券交易所提交以下申请文件：(1)上市报告书(申请书);(2)申请上市的董事会和股东大会决议; (3)按照有关规定编制的上市公告书;(4)保荐协议保荐人出具的上市保荐书;(5)发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验 资报告;(6)登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件;(7)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;(8)股份变动报告书;(9)交易所要求 的其他文件。

　　(二)配股及上市业务操作流程

　　1、应提交的材料与配股上市：同增发新股的要求(第一节里讲到了)。

　　2、操作流程：发行人只需在配股说明书中披露有关老股东申购办法，无须专门披露发行公告。配股简称：xxx配股;配股代码：700xxx。