第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点十、普通合伙企业四

　　（五）合伙企业与第三人的关系

　　1、合伙企业对外代表权的效力。

　　（1）全体合伙人都有权对外代表合伙企业；

　　（2）委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业；

　　（3）仅单项事务对外代表合伙企业。例如，仅代表合伙企业对外签订某个具体合同。

　　无论合伙企业如何约定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　【相关考点】个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　2、合伙企业和合伙人的债务清偿。

　　（1）合伙企业的债务清偿

　　①合伙企业财产优先清偿。

　　②合伙人的无限连带清偿责任。

　　【相关考点】对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。

　　③合伙人之间的债务分担和追偿。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　④合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。

　　（2）合伙人（个人）的债务清偿与合伙企业的关系。

　　①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　注意：如果其他合伙人不愿意购买合伙人用于偿债的份额，又不同意将该份额转让给他人时，分为两种情形：

　　①强制执行合伙人的全部财产份额时，办理退伙“结算”；

　　②强制执行合伙人的部分财产份额时，办理“削减”该合伙人相应财产份额的结算。